「エンジニアと経営」という大きなテーマを念頭に、金融・ファイナンス・会計・法律を基礎から同時に学べるコンテンツです。株式会社の基本的な仕組みを理解するための様々なテーマを順次とりあげる予定です。

株式会社の仕組み　①議決権

はじめに

これから数回にわたって、現代における経済活動の主役である株式会社の基本的な仕組みについて考えてみたいと思います。具体的には、①議決権、②会社の設立と資金調達、③利益の計算と剰余金、④配当の支払い、⑤株式の売買と株価、⑥倒産、といったテーマを順番にとりあげる予定です。

日本であれば「会社法」という法律が株式会社に関する基本的なルールを定めていますが、ルールの体系や内容は国によって当然異なります。したがって、以下では日本のルールに厳密に従うというよりも、株式会社という「仕組み」の理解を優先して議論をすすめていくことにします。

株式会社

株式会社とは「株式」を発行して資金を調達している会社（＝企業）のことです。そして、株式を保有している人を「株主」といいます。ちなみに、「株式」あるいは「株式会社」は、人類が発明した中で最も優れたものの１つとも言われています。実際、株式会社の登場によって不特定多数の人からたくさんのお金を集めることが可能になった結果、多くの企業が誕生、成長し、巨大な産業を作り上げてきました。世界的にみても、業態を問わず有名な企業のほとんどは株式会社という形態です。普段あまり意識することはありませんが、このことは株式会社という「仕組み」がいかに優れたものであるかを物語っています。

株主と経営

株式会社が発行する株式にはいくつかの特徴がありますが、議決権が付いている、つまり、株主には経営への参加権あるいは決定権があるという話からはじめましょう。

株式会社の意思決定は、基本的に株主の多数決で行われます。そして株主は議決権を「１株につき１票」与えられます。選挙であれば「1人１票」が原則ですが、株式会社では保有する株式の数に応じて議決権を持ちます。資本主義の世界なので、「１人ひとりの株主」を平等に扱うのではなく、「１株当たりの権利」を平等に扱うのが基本と考えてください。このため、株式をたくさん持っている人の声が経営に反映されやすいことになります。

しかし、会社の規模が大きくなると株主の数も多くなるのが一般的です。すべての意思決定をそのつど株主の多数決で決めることは現実的ではありません。このため、株主は経営を専門に行う人を経営陣（取締役や役員と呼ばれる人たち）として選任し、経営戦略の作成や実行を任せることになります。このように普段の経営は経営陣に任せながら、「自分たち（株主）に決めさせてほしい」と思うような重要な事項については株主が集まる株主総会の多数決で決定する、というのが株式会社の基本的な構造です。

日本の場合、大学を卒業して入社した人が何十年か経って社長になるケースも多いため、責任の範囲、給料、部下の数が違うだけで、社長というポジションも新入社員のキャリアの延長線上にあるように思われるかもしれませんが、株式会社の経営陣というのは文字通り「選ばれた」存在というわけです。もちろん社内競争に勝ち抜いた人だけが社長や取締役になるわけではありません。会社の外部から経営の専門家として呼ばれる人もいます。また、株主自らが経営を担うケース、つまり、「株主＝経営者」のケースもあります。例えば、起業したばかりの会社であればその方が自然でしょう。会社の規模や成長のステージによっても状況は異なるということです。

議決権

重要な事項の意思決定は株主による多数決が原則ですが、特に重要な事項は過半数（50%）よりも多い３分の２以上の同意（特別決議）が必要というルールもあります。他の企業との合併のように、ビジネスの根幹にかかわるような決定は株主にとって特に影響が大きいので、過半数よりも多くの賛同を求めるべきという考え方です。

このようなルールがある場合、結果として３分の２でも50%でもなく、３分の１の株式を保有することが大きな意味を持つことになります。

例えば、Aさんがある会社の３分の１を超える34%の株式を保有しているとします。そうすると、Aさん１人が反対すれば、Aさん以外のすべての株主が賛成に回っても全体の３分の２以上の票を集めることが不可能になります。つまり、保有比率が３分の１に達すれば、会社にとって特に重要な事項について「他の株主の意向に関係なく必ず否決できる力＝拒否権」という非常に大きな影響力を持つことができるのです。多数決（過半数）が原則の世界でありながら、特定の株主の株式保有比率が３分の１を超えたことがニュースとしてとりあげられるのはこれが主な理由です。

しかし、一般の個人投資家のように保有する比率が極めて小さい場合には、議決権を持っていることに伴うメリットは実感しにくいかもしれません。例えば10億株の株式を発行しているような大規模な企業の株式を100株だけ持っていても、議決権全体に占める割合はごく僅かです。この場合、経営方針に自らの意見を積極的に反映させることは難しいので、他の金融商品と同じように受け身の立場で投資のリターン（株価の上昇や配当など）を追求することになります。各種の株主優待（商品の割引など）も個人株主にとっては大切な要素かもしれません。

とはいえ、少額の株式投資でも議決権の価値を実感できるような場面もあります。企業買収（M&A）などの場面で、買収を試みる企業が、買収のターゲット（X社）の株主に対して「X社の株式の市場価格は現在１株10,000円ですが、当社はそれに20％上乗せした12,000円で買い取ります」といった提案をするケースがあります。この上乗せ分は「プレミアム」と呼ばれます。

プレミアムを払ってまで買いたい理由はいろいろあると思いますが、多くの場合、自分たちが経営権を握れば業績を改善する自信があるということでしょう。成長によって将来的にX社の企業価値を十分に上げることができれば多少のプレミアムを払っても投資としてペイする、つまり採算がとれるからです。こういう場面では買い手にとってX社の議決権こそが重要なので、提示されたプレミアムというかたちで少額投資の株主もその価値を実感することができます。

株式会社の仕組み　②設立と資金調達

今回は会社の設立と資金調達という観点から、株式会社の仕組みについて理解を深めていきましょう。

会社の設立

個人が起業するために自分のお金だけで株式会社を作るケース、具体的には、Aさんが手元にある現金100万円を使って「株式会社プライム」を設立して社長になるケースを考えます。例えば１株＝１万円と決めた場合、全部で100株の株式が発行されることになるので、Aさんは100万円を出資してプライムの株式100株を手に入れます。１株をいくらで発行するかは「決め」の問題なので、もし１株＝20万円と決めれば５株が発行されますが、Aさんが100％の株主であることに変わりはありません。

ここで大切なポイントは、Aさんが100万円を出資したら、そのお金はAさんのものではなく株式会社プライムのものになるということです。もちろん、プライムがそのビジネスのために100万円をどのように使うかは、100%の株主で社長でもあるＡさんが法律に反しない範囲で基本的に自由に決められます。しかし、会社（企業）というのは、誰かと契約したり、資産を保有したり、まるでヒトと同じように活動することが法的に認められた特別な存在（法人）なので、会社に払い込まれた100万円はAさん個人ではなく、法人としてのプライムに帰属することになります。

株式会社の財務諸表（設立時のB/S）

ここからはプライムの財務諸表（決算書）を使って、株式会社の仕組みを会計・法律・金融・ファイナンスなど複数の観点から眺めていくことにしましょう。

財務諸表（ざいむしょひょう）というのは、企業のビジネスの成果や現状を具体的な金額で表した報告書のことです。英語では一般的にFinancial Statementsと呼ばれます。財務「諸表」というくらいなので複数の報告書を指すわけですが、貸借対照表（たいしゃくたいしょうひょう）と損益計算書（そんえきけいさんしょ）の２つが特に重要です。日本ではそれぞれBalance SheetとProfit and Loss Statementの頭文字をとって B/S（びーえす）、P/L（ぴーえる）と呼ばれることが多いので、以下の説明ではこれらの略称を使うことにします。なお、B/Sに関してはカタカナ表記の「バランスシート」という呼び方も一般的です。

まずB/S（貸借対照表）を考えてみましょう。B/Sというのは、ビジネスに必要なお金を企業がどのように調達し、調達したお金を使ってどんな資産（財産）を持っているのか、つまり企業の財務的な状況を報告するためのものです。今回のケースでは、プライムから見て「株主（Aさん）から現金100万円が払い込まれ、株式を発行した」という取引について、次の２つの情報がB/Sに反映されることになります（図表１）。

① 株式を発行して100万円を調達した。
② その結果、現金という資産を100万円持っている。

このように、企業が行った１つの取引について、異なる２つの側面に焦点を当てて描写・記録するというのが会計のユニークな特徴であると同時に一番難しいところだと思いますので少しずつ慣れていきましょう。なお、持っている資産をB/Sの左側に、調達方法を右側に記録するというのはルール（決め事）の１つで、「資本金」という用語は企業が株式を発行して株主から調達したお金であることを表すためのものです。

【図表１】プライムのB/S（設立時）：単位は万円（以下、同じ）

ここで、Aさんが受け取った株式の話に戻りましょう。初めて聞く人にはやや意外かもしれませんが、Aさんが出資した100万円はプライムに請求しても返してもらえません。企業の立場から言うと、株式を発行して調達したお金（資本金）には返済義務がないということです。だからこそ、企業は返済を気にすることなく中長期的な視点に立ってお金の使い道を決めることができるわけです。

ではお金を払った株主はどのように投資を回収したり、リターンを得たりするのでしょうか。詳しくは改めて触れますが、株主は投資した企業のビジネスがうまくいった場合に「配当」という名目でリターンを受け取ることができます。また、持っている株式を他の誰かに売ることもできますので、もし株式の価値が上がっていれば、投資額を回収したうえでプラスαのリターンを得ることができます。例えば100万円で手に入れた株式を、誰かに120万円で売ることができれば20万円のリターンを得られます。

債権者からの資金調達

次は企業が株式の発行以外の資金調達、具体的には「債券」の発行によって資金を調達するケースを考えてみます。債券というのは資金調達のために発行される証券のことで、銀行からの借り入れと同じで事前に定めた期限（満期）が来れば返済（償還）する必要があります。債券のうち、国が発行するものは国債、企業が発行するものは社債と呼ばれます。

企業に資金を提供しているという点では債券の保有者も株主も同じですが、企業側に返済義務があるものを保有している人は「債権者」と呼ばれ、「株主」とは区別されます。したがって、企業が発行した社債（債券）を保有している投資家は債権者です。もし企業が銀行からの借り入れを行えば当然ながら返済義務がありますので、銀行も債権者の一人になります。「返済義務の有無」に基づいて債権者と株主を区別する考え方は、株式会社の特徴を理解するうえでとても重要です。

具体的に、プライムが設立直後に社債を発行して200万円を調達したケースを考えてみましょう。B/Sは次のようになります（図表２）。株式100万円に加えて社債200万円の発行で合計300万円を調達しましたので、設立時のB/S（図表１）と比べると新たな資金調達である「社債」が右側に200万円追加されると同時に、左側の「現金」が100→300万円まで増加しています。

【図表２】プライムのB/S（社債発行時）

会計のルールでは、社債や借入金のように返済義務のあるものは「負債」、株主から調達した資本金のように返済義務のないものは「資本」という大きなグループに分けられます。つまり、負債は債権者からの資金調達、資本は株主からの資金調達に対応しているということです。また、企業が保有する現金は「資産」という大きなグループの中の１項目として表示されます。

このように、「資産」、「負債」、「資本」という３つの大きなグループに区分され、それぞれの内訳が示されたB/S（図表２）を見れば、「プライムは資産として300万円の現金を持っているけれど、そのうち200万円は社債の満期がきたときに返済しなくてはならない」という同社の基本的な財務状況を理解することができます。なお、「資産」と「資本」は1字違いで場面によっては同じような意味で使われることもありますが、会計や金融・ファイナンスの文脈では明確に区別されるので注意しましょう。

株式会社の仕組み　③利益の計算と剰余金

今回は、株式と社債の発行で調達した資金を元手に、株式会社プライムが商品の販売業をはじめたという想定で「利益」の計算方法について考えます。

利益の計算方法

製造業の場合、自社で製造した製品の原価をどのように計算するか（原価計算）という少し複雑な要素が加わるため、以下ではまず、「他の企業から商品を仕入れて消費者に販売する」というシンプルな販売業を前提に利益計算の基礎を理解しましょう。１年間の収支は以下のとおりで、期末に商品の売れ残りはなく、取引はすべて現金で行われたと仮定します（図表１）。

【図表１】１年間の収入と支出

ビジネスの成果としていくらの利益が出たか（いくらもうかったか）はP/L（損益計算書）で計算、報告されます。B/S（貸借対照表）が「一時点における現金残高」のようなストックの情報を提供するのに対して、P/Lは「一定期間（例えば1年間）で達成した売上や利益」などフローの情報を提供します。

P/Lにおける利益の基本的な計算構造は以下のとおりです（図表２）。会計上、商品の販売によって得られた収入のように利益の獲得に貢献するものは「収益」と呼ばれるグループに分類されます。一方、そのためにかかった様々なコストは「費用」と呼ばれるグループに分類されます。そして、「利益」は両者の差額として計算されます。つまり、「収益－費用＝利益」という関係です。「収益」と「利益」は１字違いで、日常会話では同じような意味で使われることも多いですが、「企業の利益計算」という文脈では、収益は総額（グロス：費用を控除する前のもの）、利益は純額（ネット）というのが基本的な位置づけです。

【図表２】利益の基本的な計算方法

利益の段階的な表示

では次に、先ほどの数値例に基づいてP/Lを作ってみましょう。利益計算の基本的な考え方は上述の図表２のとおりですが、財務諸表として作成される実際のP/Lの形式は日本の会計基準と「IFRS」と呼ばれる国際的な会計基準で異なります。IFRSはそのままアイ・エフ・アール・エスと呼ばれたり、アイファースやイファースと呼ばれたりもします。

IFRS（正式名称はIFRS会計基準）は、ロンドンを拠点とするIASB（国際会計基準審議会）が作成する国際的な会計基準で、2005年に欧州で採用されたことを契機に100を超える国・地域に広がりをみせています。日本では「義務ではないが使うことも可能」（任意適用）という選択肢がとられています。上場企業の中でも特に大きな企業を中心に日本でもIFRSを適用する先が増加していますが、以下ではまず日本基準を前提にP/Lの基本的な構造を説明します。

P/Lでは、①売上総利益、②営業利益…のように、企業の最終的な利益である⑤当期純利益（とうきじゅんりえき）に至る過程が上から下に段階的に表示されるのが一般的です（図表３）。なお、①、②…の番号はあくまで説明のためのもので、実際のP/Lの各利益に番号が付されているわけではありません。また、費用の数字については控除であることがわかりやいように▲を付しています。

【図表３】プライムのP/L（単位：万円、以下同じ）

①売上総利益から順に詳しく見ていきましょう。売上総利益は、商品の販売によって直接的に得られた利益のことで、仮に扱っている商品が１種類の場合、計算式で表現すれば以下のとおりです。

売上総利益＝（販売単価－仕入単価）×販売個数

売上総利益は粗利益（あらりえき）や粗利（あらり）とも呼ばれます。企業が販売活動を行うためには様々な経費が必要となりますが、そうした経費を控除、勘案する前の段階の利益が売上総利益です。

次は、売上総利益から、経費を表す「販売費及び一般管理費」を控除した②営業利益です。販売費及び一般管理費という用語は長いので販管費（はんかんひ）と略されることが多く、給料、広告宣伝費、オフィスの賃料など、商品の販売のために必要な経費は基本的に販管費として計上されます。営業利益に至る過程を見れば、経費を節約しながら薄利多売の商売をしているのか、それとも広告宣伝費などでブランドイメージを維持しながら利幅の大きい（原価率を抑えた）商売をしているのか、といった企業のビジネスモデルの違いを理解することができます。

営業利益に営業外収益を加算して営業外費用を減算したものが③経常利益です。営業外収益・費用には金融関連の項目、具体的には余剰資金の運用による受取利息や、資金調達に伴う支払利息などが含まれます。数値例では、200万円の社債（負債）に対して10%の金利を想定しているため▲20万円の支払利息が営業外費用として計上されています。

過去の業績悪化時に膨らんだ負債が大きい企業の場合、「商品の販売自体は好調で営業利益は確保できているのに、経常利益はマイナス」といったこともあり得ます。企業の財務状況も反映した利益が見たいときには経常利益、そうした影響を除いた「純粋に本業で稼ぐ力」を見たいときには営業利益に注目します。

経常利益に臨時、偶発的な項目である特別利益・損失を加減算したものが④税引前（ぜいびきまえ）利益で、そこから法人税を控除したものが⑤当期純利益です。今回の数値例では法人税率30%を仮定しています。当期純利益は、取引先、従業員、債権者、国などに対して必要な支払いをすべて終えて最終的に企業に残った利益ですので、その金額（70万円）は企業の持ち主である「株主にとっての利益」を意味します。

利益の計上とB/Sの関係

ここで、プライムがP/Lで計上した当期純利益の70万円がB/Sとどのように結びつくのか、つまり、獲得した利益が企業の財務の状況を表すB/Sにどのように反映されるのか考えてみましょう。あらかじめ答えを示すと、B/Sは利益計上によって図表４のように変化します。

【図表４】利益計上後のB/S

今回のケースでは単純化のために取引はすべて現金で行われたと仮定しているため、1年間の当期純利益が70万円ということは、その間に支払った現金よりも受け取った現金の方が70万円多かったということです。したがって、企業が手元に持っている現金はビジネスのスタート時（株式＋社債発行で合計300万円を調達）と比べて70万円増えているはずです。B/Sの左側の現金の増加（300→370万円）はこの変化に対応しています。

もちろんこれは特殊な仮定に基づくケースであり、実際には現金以外の取引や他の資産の購入などがあるため、「１年間の企業の利益＝現金の増加」という単純な図式がB/Sで成立するわけではありません。例えば、現金370万円で土地を購入すれば、図表４のB/S（1年後）の「現金370」の部分は「土地370」という別の資産に入れ替わります。

一方、B/Sの右側を見ると、「資本」のグループの中に、スタート時にはなかった「剰余金」（正確には利益剰余金ですが、以下では剰余金とします）という新たな内訳項目が追加され、当期純利益と同額の70万円が計上されています。この過程を正確に理解するためには会計の知識が不可欠ですが、P/Lで計算される当期純利益というフローの金額が「剰余金」というストック（残高）の情報に変換されてB/Sの資本の一部として計上されるという基本的な流れを覚えてもらえれば十分です。大切なポイントは利益の金額だけB/Sの剰余金が増える（仮に損失の年があれば減少する）ということです。

剰余金というのは、その源泉がP/Lで計算された当期純利益であることから明らかなように、ビジネスの成果として企業自らが努力して生み出した金額を表しています。そういう意味では、株主から払い込まれた（調達した）お金である資本金とは性格がずいぶん異なります。しかし、返済義務がある「負債」ではないので、資本金も剰余金も同じ「資本」というグループの中に計上されます。

B/Sの用語に関する説明

最後にB/Sの用語に関するいくつかの追加説明です。企業のB/Sは様々な財務分析に利用される重要な財務諸表ですが、右側の「負債」と「資本」というグループ（カテゴリー）は別の名前で呼ばれることもあります（図表５）。

【図表５】「負債」と「資本」の異なる呼び方

例えば、「負債」と「資本」はそれぞれ①他人資本と②自己資本と呼ばれることがあります。これはB/Sの右側つまり資金調達全体を「資本」と総称したうえで（ややこしい！）、企業自身あるいはその持ち主である株主から見て他人である債権者から調達したものを①他人資本と呼び、自分で調達したものを②自己資本と呼ぶパターンです。また、英語の表現をそのまま利用して、「負債」を③デット（debt）、「資本」を④エクイティ（equity）と呼ぶこともあります。このほか、「資本」は⑤純資産や⑥株主資本とも呼ばれます。厳密に言えばそれぞれの用語の定義に細かな違いはありますが、おおまかなイメージをつかむにはこれくらいの整理で十分でしょう。「返済義務の有無」によってB/Sの右側を２つのグループに分けるという基本的な発想は変わりません。

財務分析のための各種指標の中には、B/Sの同じ部分（例えば資本）を指しているはずなのに、「自己資本」比率や、株価「純資産」倍率のように異なる用語が使われるケースがよく見られます。最初は混乱するかもしれませんが、多くの場合、慣例として特定の用語が定着しているだけと考えてください。